Työeläkeyhtiöiden hallintoa koskevien määräysten perustuttava lakiin
Finanssivalvonta on tekemässä muutoksia työeläkeyhtiöiden hallintoa koskeviin määräyksiin ja ohjeisiin (niin kutsuttu MOK). Muutosten taustalla on hiljattain hyväksytyt lakimuutokset koskien hallinnon pätevyys- ja kelpoisuusvaatimuksia, jotka tulevat voimaan vuoden 2026 alussa. Mielestämme on hyvä, että Finanssivalvonta tuo etukäteen esille tulkintojaan lain sisällöstä. Finanssivalvonnan tulee kuitenkin olla tarkkana siinä, että se ei anna määräyksiä ilman määräyksenantovaltuutta, korostaa lakiasiainpäällikkömme Tiina Satti.
– Työeläkeyhtiöiden hallintoa koskevista vaatimuksista säädetään työeläkeyhtiöistä annetussa laissa. Finanssivalvonnan määräykset ja ohjeet tarkentavat lainsäädäntöä ja myös tulkitsevat sitä, Satti taustoittaa.
Finanssivalvonnan antamien tulkintojen pitäisi kuitenkin perustua kirjoitettuun lakiin siten, että lain sisällöstä tai sen valmisteluasiakirjoista voisi perustellusti ja kohtuudella päätellä kyseisen tulkinnan.
– Jos näin ei ole, Finanssivalvonta on tosiasiassa antanut määräyksen ilman määräyksenantovaltuutta. Siksi määräys- ja ohjekokoelmassa annettavia lain tulkintoja tulisi mielestämme harkita erityisen tarkasti, Satti painottaa.
Finanssivalvonta on juuri pyytänyt lausuntoja määräyksiin ja ohjeisiin suunnitelluista muutoksista. Luonnos sisältää runsaasti lain tulkintoja, joista osa Satin mukaan selkeitä ja tarpeellisia lain täsmennyksiä, mutta osa puolestaan melko pitkällekin lain alkuperäisestä sanamuodosta meneviä tai jopa laintasoisen sääntelyn puutteen takia sitä kokonaan korvaamaan pyrkiviä.
– Yksi esimerkki tällaisesta koskee hallintoneuvostolta edellytettävää työeläkevakuutustoiminnan asiantuntemusta. Siihen Finanssivalvonta esittää, että vaatimus täyttyy mikäli kahdella kolmasosasalla hallintoneuvoston jäsenistä on työeläkevakuutustoiminnan asiantuntemusta. Mielestämme tätä vaatimusta ei kuitenkaan voisi lain sananmuodon ja sen esitöiden pohjalta antaa näin täsmällisesti, joten epäselväksi jää, mihin Finanssivalvonnan tulkinta asiassa perustuu, Satti mainitsee.
Satin mukaan selkeintä olisi, mikäli epäselvissä tulkinnoissa täydennettäisiin ensisijaisesti lainsäädäntöä, mikä on kaiken työeläkeyhtiöiden hallintoa koskevien vaatimusten lähtökohta.
Tietosuojalainsäädännön vaatimukset huomioitava
Satti kiinnittää Finanssivalvonnan määräysten ja ohjeiden luonnoksessa huomiota myös siihen, että se ei ole kaikilta osin yhteensopiva tietosuojalainsäädännön edellyttämien henkilötietojen käsittelyä koskevien vaatimusten kanssa.
– Luonnoksessa esimerkiksi suositetaan, että jos hallintoon nimitettävän henkilön asiantuntemuksessa tai muussa kelpoisuudessa havaitaan puutteita, perehdyttämistarpeet ja muut tarvittavat toimenpiteet tulisi saattaa henkilön ja nimityspäätöksen tekevän hallintoelimen tietoon ennen nimityksen tekemistä, Satti kertoo.
– Hallintoneuvoston jäsenet valitsee yhtiökokous, ja yhtiökokousmateriaalit ovat julkisesti saatavilla yhtiön verkkosivuilla. Laki ei velvoita antamaan yhtiökokoukselle yksityiskohtaisia tietoja hallintoneuvoston jäsenten kelpoisuudesta tai perehdytyksestä. Finanssivalvonnan määräyksen kohta on siksi ongelmallinen tietosuojalainsäädännön näkökulmasta, sillä henkilötietojen käsittelyn tulee perustua lakisääteiseen velvoitteeseen, Satti huomauttaa.
Työkyvyttömyysriskin hallinnasta tulisi säätää lailla
Osana nyt lausunnolla ollutta määräys- ja ohjekokoelmaa on myös työkyvyttömyysriskin hallintaa koskevien määräysten ja ohjeiden päivitys. Työkyvyttömyysriskin hallinta tarkoittaa työeläkevakuuttajien toimintaa, jonka tavoitteena on vähentää työntekijöiden riskiä tulla työkyvyttömäksi ja joutua työkyvyttömyyseläkkeelle.
Ohje perustuu työeläkevakuutusyhtiöistä annetun lain 2 §:ään, jossa todetaan työeläkeyhtiön tehtäväksi harjoittaa sosiaaliturvaan kuuluvaa eläkevakuutusliikettä hoitamalla lakisääteisen eläketurvan toimeenpanoa ja yhtiölle tätä varten kertyviä varoja vakuutusten käsittämät edut turvaavalla tavalla.
– Työkyvyttömyysriskin hallintaan liittyvää toimintaa ei nykyisellään säädellä laissa tarkemmin, jolloin Finanssivalvonnan ohjeessa joudutaan tulkitsemaan edellä kuvattua pykälää hyvin pitkälle ohjeiden muodostamiseksi, Satti huomauttaa.
Perusongelma on siis lainsäädännön puutteellisuus.
– Työeläkealan tavoitteena on jo pitkään ollut työkyvyttömyysriskin hallinnan tavoitteiden määrittelyn saaminen lakiin. Tämä olisi mielestämme edelleen ensisijainen toimenpide, jonka jälkeen Finanssivalvonnan ohjeet voisivat tarkentaa laissa annettuja määräyksiä, Satti toteaa.
Lisätietoja:
