Vakuutusyhtiölain 8 luvun muuttaminen

Muutokset edellä mainittuihin tilinpäätössäännöksiin johtuvat osin ehdotetusta kirjanpitolakiin ja kirjanpitoasetukseen tehtävistä muutoksista, joiden taustalla on työ- ja elinkeinoministeriön työryhmämietintö.

Lausuntomme pääkohtina toteamme seuraavaa:

• Emme kannata nykyisen sijoitusten käyvän arvon sääntelyn muuttamista siten, että IFRS-standardit tulisivat työeläkelaitoksille suoraan sovellettaviksi kuten yleisellä toimialalla. Sosiaali- ja terveysministeriön asetus rahoitusvälineiden, sijoituskiinteistöjen ja biologisten hyödykkeiden merkitsemisestä vakuutusyrityksen tilinpäätökseen ja konsernitilinpäätökseen tulisi myös jättää edelleen voimaan.
• Emme tässä vaiheessa kannata sellaisia muutoksia, joita vakuutusyritysten tilinpäätösdirektiivi ei pakottavasti esitä tehtäväksi. Sijoitusten käypään arvoon arvostamista koskevien standardien muutokset tulisi tehdä siinä vaiheessa, kun vakuutusyritysten tilinpäätösdirektiivin käyvän arvon sääntelyn taustalla oleva kansainvälinen tilinpäätösstandardi IAS 39 vaihtuu IFRS 9 -standardiksi.

Viittaussuhteet kirjanpitolakiin ja osakeyhtiölakiin

Vakuutusyhtiölain muutosehdotukset pitävät sisällään muun muassa vakuutusyhtiölain 8 luvussa omaksutun systematiikan muuttamisen siten, että kun kyse on kirjanpitolain säännöksestä, sovellettaisiin kyseistä säännöstä viittaussuhteella sen sijaan, että säännös kirjoitettaisiin lakiin auki. Vakuutusyhtiölain systematiikan kannalta ei ole mielestämme mielekästä muuttaa viittaustekniikkaa vain yhden luvun osalta. Myös osakeyhtiölain soveltamista ehdotetaan muutettavaksi vastaavalla tavalla siten, että osakeyhtiölain säännöksiä sovellettaisiin viittaussäännöksen nojalla. Osakeyhtiölaki ei kuitenkaan huomioi vakuutusalan erityispiirteitä: OYL ei muun muassa sisällä mainintaa takuupääomasta tai takuuosuuksista.

Säännösten kirjoittaminen vakuutusyhtiölakiin viittaamisen sijaan mahdollistaa toisaalta toimialan erityispiirteiden huomioimisen ja toisaalta selkeyttää säännöskokonaisuuden hallintaa. Esitämme, että voimassaolevaa vakuutusyhtiölain viittaussystematiikkaa kirjanpitolakiin ja osakeyhtiölakiin ei muutettaisi 8 luvun osalta.

Työeläkelaitosten sijoitusten arvostaminen käypään arvoon

Esityksessä ehdotetaan kumottavaksi sosiaali- ja terveysministeriön asetus rahoitusvälineiden, sijoituskiinteistöjen ja biologisten hyödykkeiden merkitsemisestä vakuutusyrityksen tilinpäätökseen ja konsernitilinpäätökseen (615/2008) Esityksessä edelleen ehdotetaan, että kirjanpitolain käypää arvoa koskevia säännöksiä sovellettaisiin suoraan myös vakuutusyritysten tilinpäätösten laadinnassa, koska esityksen perusteluiden mukaan ”rahoitusvälineiden merkitsemisessä käypään arvoon ei ole vakuutustoiminnan erityisluonnetta”.

Kansainvälisiin IFRS-standardien suoraan soveltamiseen liittyy kuitenkin työeläkelaitosten näkökulmasta kysymyksiä, jotka ovat alalle erityisiä. Esimerkiksi kansainvälisten standardien mukainen rahoitusvälineiden luokittelu ja siitä aiheutuva käyvän arvon muutosten kirjaaminen ohi tuloslaskelman suoraan oman pääoman käyvän arvon rahastoon ei sovellu työeläkelaitosten toiminnan luonteeseen. Työeläkelaitoksen tehtävä on hoitaa lakisääteisen eläketurvan toimeenpanoa ja laitokselle tätä varten kertyviä varoja vakuutusten käsittämät edut turvaavalla tavalla. Tämän tavoitteen mukaista ei olisi arvostuserojen kirjaaminen oman pääoman käyvän arvon rahastoon, vaan arvonmuutokset olisi kirjattava sijoitustoimintaa puskuroivaan ja vastuuvelkaan luettavaan osittamattomaan lisävakuutusvastuuseen. Oman pääoman kasvattaminen ei siis ole perusteltua työeläkelaitokselle, koska varojen tuotot tulisi käyttää eläkkeiden rahoittamiseen. Toiminnan luonteeseen ei kuulu varojen hoito voiton kerryttämiseksi esimerkiksi osakkeenomistajille, vaan sosiaaliturvan toteuttaminen.

Työeläkelaitokset eivät ole toistaiseksi käytännössä voineet soveltaa käyvän arvon säännöksiä mukaan lukien sosiaali- ja terveysministeriön asetus rahoitusvälineiden, sijoituskiinteistöjen ja biologisten hyödykkeiden merkitsemisestä vakuutusyrityksen tilinpäätökseen ja konsernitilinpäätökseen, koska verolainsäädäntö ei ole mahdollistanut siirtymistä sijoitusten käypiin arvoihin arvostamiseen. Tämä vaatisi sijoitusvarojen realisoitumattomien arvonmuutosten huomioimista verotuksessa. Vakuutusyritysten tilinpäätösdirektiivi ei myöskään edellytä ehdotettuja sijoitusten käypään arvoon arvostamiseen liittyviä muutoksia tai kiellä nykyisten kansallisten käypien arvojen noudattamista.

Esityksessä myös todetaan, että ”kun työeläkelaitokset sijoittavat varojaan kansainvälisille rahoitusmarkkinoille, on luontevaa, että myös näiden sijoitusten arvostuksessa huomioidaan kansainväliset käytänteet, eikä arvon määritys perustuisi yksinomaan kansalliseen lainsäädäntöön”. Haluamme muistuttaa, että nykyistenkin vakuutustoimialan kansallisten käypään arvoon arvostamista koskevien säännösten taustalla on IAS 39-standardi, joka korvautunee IFRS 9-standardilla viimeistään 1.1.2018. IAS 39 on myös vakuutusyritysten tilinpäätösdirektiivin taustalla. Siirtyminen kansallisesti säädellyistä käyvistä arvoista kokonaan kansainvälisten tilinpäätösstandardien mukaisiin uusiin arvostamissäännöksiin ja IFRS 13-standardin soveltamiseen tulisi tehdä hallitusti ja tulevat säädösmuutokset huomioiden.

Esitämme, että työeläkelaitosten sijoitusten käyvän arvon sääntelyyn ei tehtäisi ei-pakollisia muutoksia nyt, vaan tarvittaessa silloin kun rahoitusvälineitä koskeva IFRS 9 – standardi tulee sovellettavaksi EU-alueella, jolloin vakuutusyritysten tilinpäätösdirektiivin taustalla oleva kansainvälinen tilinpäätösstandardi IAS 39 korvautuu IFRS 9 – standardilla. Tällöin vältytään lyhytaikaisten muutosten tekemiseltä niin sääntelyssä kuin työeläkelaitosten tietojärjestelmissä ja henkilöstön kouluttamisessa.

Yleisen korkotason muutos (16 §)

Eläkelaitokset arvostavat nykytilassa kirjanpidossaan sijoitukset hankintamenopohjaisesti. Rahoitusmarkkinavälineet merkitään taseeseen hankintamenoon tai sitä alempaan käypään arvoon siten että korkotason vaihtelusta aiheutuvia arvonmuutoksia ei ole kirjattu. Tämä kirjauskäytäntö on ollut vakuutusyritysten tilinpäätösdirektiivin mukainen. Lausunnolla olevassa esityksessä ehdotetaan muutettavaksi vakuutusyhtiölain 8 luvun 16 §:n 2 momenttia siten, että yleisen korkotason muutosta ei enää pidettäisi perusteena jättää arvonalennus tekemättä.

Emme pidä ehdotettua muutosta perusteltuna, eikä vakuutusyritysten tilinpäätösdirektiivissä ole tapahtunut muutosta, joka edellyttäisi säännöksen muuttamista. Joukkovelkakirjojen ja muiden rahoitusmarkkinavälineiden kirjauskäytäntöihin liittyvien muutostöiden tekeminen aiheuttaa merkittävää hallinnollista taakkaa ja it-järjestelmäkulujen kasvua. Tällaisia lyhyen aikavälin muutostöitä tulisi mielestämme tässä vaiheessa välttää, kun säännösten mahdollistaessa työeläkelaitoksille käypiin arvoihin siirtymisen muutostyöt tulisivat uudelleen ajankohtaiseksi.

Sosiaali- ja terveysministeriön asetuksenantovaltuudet (28 §)

Esitämme, että VYL 28 §:ää ei muutettaisi. Erityisesti rahoitusvälineiden, sijoituskiinteistöjen ja muiden sijoitusten käyvän arvon mukaisessa arvostuksessa on työeläkevakuutustoiminnasta johtuvaa erityisluonnetta, jonka vuoksi pidämme tarkoituksenmukaisena säilyttää sosiaali- ja terveysministeriön ja Finanssivalvonnan valtuudet antaa tästä erityisluonteesta johtuvat tarkemmat säännökset.

Sosiaali- ja terveysministeriön asetus vakuutusyritysten tilinpäätöksestä

Kannatamme vakavaraisuustermien muuttamista uusien vakavaraisuussäännösten mukaisiksi. Muilta osin emme kannata tuloslaskelman tai taseen kaavamuutoksia, sillä vakuutusyritysten tilinpäätösdirektiivin tasekaavoja ei ole muutettu.

Eläkesäätiöiden ja vakuutuskassojen tilinpäätössäännösten muutosehdotukset

Mahdollisten tulkintaongelmien välttämiseksi, esitämme että kirjanpitolakiin ja –asetukseen ei viitattaisi konsernitilinpäätöksen ja rahoituslaskelman osalta, kun niitä ei ole tarkoitus eläkesäätiöiltä ja eläkekassoilta edellyttää. Lisäksi esitämme, että eläkesäätiöiltä ja eläkekassoilta ei edellytettäisi suunnitelman mukaisten poistojen tekemistä.