Hallinnointikoodin uudistaminen
Annoimme lausunnon Arvopaperimarkkinayhdistykselle koskien ehdotusta päivitetyksi hallinnointikoodiksi. Hallinnointikoodi on pörssiyhtiöille laadittu kokoelma hyvää hallinnointia koskevista suosituksista. Ne täydentävät lainsäädännöstä tulevia velvoitteita. Hallinnointikoodin tarkoitus on yhtenäistää pörssiyhtiöiden toimintatapoja sekä edistää hallinnointiin ja palkitsemiseen liittyvää avoimuutta.
Hallinnointikoodia uudistetaan viimeaikaisten ja vireillä olevien sääntelyhankkeiden aikatauluista johtuen kahdessa vaiheessa. Koodiuudistuksen ensimmäisen vaiheen muutokset tulivat voimaan 1.1.2025. Koodiuudistuksen toisessa vaiheessa on keskitytty kestävyysnäkökohtien ja viimeaikaisen kestävyyssääntelyn huomioon ottamiseen hallinnointikoodin kirjauksissa. Lisäksi uudistuksessa on arvioitu palkitsemisraportointia (palkitsemispolitiikka, palkitsemisraportti ja verkkosivuilla julkaistavat tiedot) koskevien hallinnointikoodin vaatimusten toimivuutta ja ehdotettu arvioinnin pohjalta muutoksia niihin. Työryhmän toimeksiantoon kuului myös mahdollisuus valmistella muita tarpeelliseksi katsottuja muutoksia hallinnointikoodiin. Tela lähtökohtaisesti kannattaa hallinnointikoodiin ehdotettuja muutoksia. Jätimme aiheesta muutaman huomion.
Hallinnointikoodiluonnoksessa ehdotetaan, että hallinnointikoodia ja sen raportointivaatimuksia sovelletaan kestävyysraportoinnin ja kestävyysraportoinnin varmentamisen osalta niihin hallinnointikoodin soveltamisalaan kuuluviin yhtiöihin, jotka kirjanpitolain mukaan ovat velvollisia julkistamaan kestävyysraportin tai julkistavat sen vapaaehtoisesti.
Katsomme, että kestävyysraportointia koskevien velvollisuuksien ei tulisi olla pakollisia niille yhtiöille, jotka antavat kestävyysraportin vapaaehtoisesti. Tällaisilla yhtiöillä ei esimerkiksi tulisi olla velvollisuutta valita kestävyysraportoinnin varmentajaa yhtiökokouksessa.
Hallinnointikoodiluonnoksessa ehdotetaan, että palkitsemisraportissa suoritusperusteiden ja niiden toteutumisen sekä mahdollisten kertaluonteisten palkkioiden perustelujen selostus saadaan toteuttaa siten, ettei samalla ilmaista yhtiön kannalta liiketaloudellisesti herkkää tietoa.
Meidän näkemyksemme mukaan, mikäli yhtiö jättää liiketaloudellisesti herkkään tietoon perustuen raportoimatta suoritusperusteista, tulisi yhtiöllä olla velvollisuus tuoda tämä esiin palkitsemisraportissa.