Finanssivalvonnan uudet ohjeet uhkaavat viedä lain tulkinnan liian pitkälle
Finanssivalvonnan ehdottamat muutokset työeläkevakuuttajia koskeviin määräyksiin ja ohjeisiin sisältävät lain tulkintoja, jotka ovat osin melko pitkällekin lain alkuperäisestä sanamuodosta meneviä. Tämä voi muodostaa riskin työeläkevakuuttajien oikeusturvalle. Lakiasiainpäällikkömme Tiina Satti peräänkuuluttaa tulkinnoille erityisen tarkkaa harkintaa.
Finanssivalvonta on tekemässä muutoksia useisiin työeläkevakuuttajia koskeviin määräyksiin ja ohjeisiin. Juuri lausunnolla ollut paketti sisältää laajan kokonaisuuden Finanssivalvonnalle toimitettavia valvontatietoja sekä työeläkevakuuttajien tilinpäätöksiä, vakavaraisuutta että hallintoa koskevia määräyksiä ja ohjeita. Muutosten taustalla on muun muassa juuri voimaan tullut eläkeuudistus sekä työeläkeyhtiöiden hallintoa koskevaan määräys- ja ohjekokoelmaan viime vuonna tehdyt muutokset, jotka on nyt tarkoitus laajentaa soveltuvin osin myös muita vakuuttajia koskeviksi.
– Lähtökohta määräysten ja ohjeiden päivitykseen on ilman muuta perusteltu niin työeläkevakuuttajien yhdenvertaisen kohtelun kuin eläkeuudistuksesta aiheutuvien muutostenkin vuoksi. Toki sääntelyssä on tärkeää huomioida se, että työeläkevakuuttajat poikkeavat toisistaan esimerkiksi niiden oikeudellisen aseman, hallintorakenteen ja toiminnan laajuuden sekä sijoitustoiminnan järjestämisen osalta, toteaa lakiasiainpäällikkömme Tiina Satti.
– Mielestämme on myös hyvä, että Finanssivalvonta tuo etukäteen esille tulkintojaan lain sisällöstä. Tämä on hyvän hallintokäytännön mukaista ja lisää valvottavien oikeusvarmuutta, hän jatkaa.
Satti kuitenkin kiinnittää huomiota määräysten ja ohjeiden keskeiseen eroavaisuuteen.
– Finanssivalvonnan määräykset ovat sitovia ja toimijoita velvoittavia. Ohjeet sen sijaan ovat luonteeltaan suosituksia hyvistä toimintatavoista, Satti kuvaa.
Näiden lisäksi tulevat vielä Finanssivalvonnan antamat lain tulkinnat, jotka nyt lausunnolla olleessa muutosesityksessä olivat monilta osin ongelmallisia.
– Perustuslain mukaan velvoittavien normien tulee perustua riittävän täsmälliseen laissa säädettyyn valtuuteen. Siksi myös Finanssivalvonnan antamien tulkintojen tulisi perustua kirjoitettuun lakiin siten, että lain sisällöstä voisi perustellusti ja kohtuudella päätellä kyseisen tulkinnan. Jos näin ei ole, Finanssivalvonta on tosiasiassa antanut määräyksen ilman määräyksenantovaltuutta, Satti huomauttaa.
Ongelmia erityisesti hallinnon kelpoisuusehtojen määrittelyssä
Satin mukaan Finanssivalvonnan antamien määräysten ja ohjeiden rakenteesta ja sanamuodoista tulisi käydä yksiselitteisesti ilmi, mitkä kohdat ovat oikeudellisesti velvoittavia määräyksiä ja mitkä Finanssivalvonnan näkemyksiä hyvästä menettelytavasta tai lain soveltamista kuvaavia ohjeita. Satti ei ole näkemyksensä kanssa yksin, sillä moni muistakin lausunnon antaneista toimijoista on kiinnittänyt huomiota samaan asiaan.
Ongelmalliseksi on nähty esimerkiksi työeläkevakuuttajien hallinnon osaamisvaatimuksia koskevat tulkinnat.
– Laissa työeläkevakuuttajien hallituksen ammatillista pätevyyttä ja kokemusta sekä sijoitustoiminnan asiantuntemusta arvioidaan kollektiivisesti eli hallitukselta kokonaisuutena. Finanssivalvonta on uusissa määräyksissä ja ohjeissa tehnyt tästä tulkinnan, jonka mukaan vähintään yhdellä kolmasosalla hallituksen jäsenistä tulisi olla hyvä sijoitustoiminnan asiantuntemus – ilman, että tätä on sisällytetty lainsäädäntöön, Satti mainitsee.
Tähän ovat esimerkiksi työmarkkinakeskusjärjestöt kiinnittäneet huomiota omissa lausunnoissaan.
– Vaikka emme asiaa Telan lausunnossa nostaneet erikseen esille, jaamme tähän liittyvän huolen. Finanssivalvonnan määräyksillä ja ohjeilla voi olla vaikutusta työeläkevakuuttajien johdon oikeudelliseen vastuuseen, jolloin niiden täsmällisyys on äärimmäisen tärkeää toimijoiden oikeusturvan kannalta. Jos valvottava toimii Finanssivalvonnan esittämän lain tulkinnan vastaisesti, voi Finanssivalvonta puuttua toimintaan lain rikkomisen johdosta, Satti huomauttaa.
Valvontahavainnot eivät voi muodostaa oikeusperustaa uusille velvoitteille
Toinen esimerkki koskee Finanssivalvonnan tulkintoja siitä, miten työeläkemaksuun sisältyvää yhtiökohtaista maksunosaa tulisi käsitellä työeläkeyhtiöiden markkinoinnissa. Asiasta annetut määräykset ja ohjeet perustuvat Finanssivalvonnan tekemiin valvontahavaintoihin.
– Valvontahavaintoihin perustuvat tarpeet voivat toimia perusteena ohjeistuksen kehittämiselle, mutta ne eivät saa sellaisenaan muodostaa oikeusperustaa uusille velvoitteille. Mikäli Finanssivalvonta edellyttää määriteltyjen tietojen esittämistä yhtiöiden markkinoinnissa, tulee arvioida, onko kyse velvoittavasta määräyksestä vai hyvää markkinointitapaa kuvaavasta ohjeesta, Satti toteaa.
Ohjeiden ja määräysten tulee perustua selkeästi kirjoitettuun lakiin
Vastaava ”ylitulkinnan” ongelma koski myös määräys- ja ohjekokoelman edellistä päivittämistä kesällä 2025, jolloin keskiössä oli työeläkeyhtiöiden hallinnon ja toimivan johdon pätevyys- ja kelpoisuusvaatimukset. Silloinkin Tela toi lausunnossaan esiin huolen siitä, että Finanssivalvonta on vaarassa antaa määräyksiä ilman määräyksenantovaltuutta.
– Tämä on mielestämme huono toimintatapa, jos Finanssivalvonta toistuvasti pyrkii viemään lain tulkintaa pidemmälle kuin sen valtuudet riittävät. Työeläkevakuuttajien oikeusturvan kannalta olisi ensiarvoisen tärkeää, että niitä koskevat määräykset ja ohjeet perustuisivat selkeästi olemassa olevaan lainsäädäntöön ja lain sisällön tai valmisteluaineiston mukaiseen tulkintaan, Satti sanoo.
Lisätietoja:
