Työeläkealaa koskevat Finanssivalvonnan määräykset ja ohjeet

Mielestämme on hyvä, että Finanssivalvonta tuo esille etukäteen tulkintojaan lain sisällöstä. Tämä on hyvän hallintokäytännön mukaista ja lisää valvottavien oikeusvarmuutta. Nyt lausuttavana olevassa ohjeessa on pääsääntöisesti tuotu hyvin esille myös se, miltä osin kyse on velvoittavasta määräyksestä, miltä osin taas on valvojan tulkinnasta, suosituksesta tai ohjeesta.

Mielestämme Finanssivalvonnan MOK:ssa antamien tulkintojen pitäisi perustua kirjoitettuun lakiin siten, että lain sisällöstä voisi perustellusti ja kohtuudella päätellä kyseisen tulkinnan. Jos näin ei ole, Finanssivalvonta on tosiasiassa antanut määräyksen ilman määräyksenantovaltuutta. Siksi määräys- ja ohjekokoelmassa annettavia lain tulkintoja tulisi mielestämme harkita erityisen tarkasti.

Nyt lausunnolla olevaan luonnokseen sisältyy lain tulkintoja. Tulkinnat ovat melko pitkällekin lain alkuperäisestä sanamuodosta meneviä tai jopa laintasoisen sääntelyn puutteen takia sitä kokonaan korvaamaan pyrkiviä. Tulkintoja pitäisi mielestämme harkita erityisen tarkasti.

Yksityiskohtaiset kommentit lausunnolla oleviin Finanssivalvonnan määräys- ja ohjekokoelmiin

MOK 1/2011 Vakuutusmarkkinoilla toimivan yhteisön konekielisten valvontatietojen toimittaminen Finanssivalvonnalle (muutoksia vain tiedonkeruutaulukoihin VB02a, VB02e, VB02f, VD01a ja VO06a sekä VF- ja VP-tiedonkeruiden ohjeisiin)

Meillä ei ole kommentoitavaa tiedonkeruutaulukoihin VB02a, VB02e, VB02f, VD01a ja VO06a sekä VP-tiedonkeruiden ohjeisiin.

VF-tiedonkeruuohjeiden osalta haluaisimme varmistaa, että määräyksen voimaantulon päivä on oikein. Käsityksemme on, että osaketuottosidonnainen lisäeläkevastuu laskettaisiin säännellyiden markkinoiden osakkeista 1.1.2027 alkaen, ei 31.12.2026 alkaen.

MOK 13/2012 Työeläkelaitosten vakavaraisuus

Meillä ei ole luonnokseen kommentoitavaa.

MOK 14/2012 Kirjanpitoa, tilinpäätöstä ja toimintakertomusta koskevat määräykset ja ohjeet: Vakuutusyhtiöt, työeläkevakuutusyhtiöt, vakuutusyhdistykset, vakuutusomistusyhteisöt, kolmannen maan vakuutusyhtiöiden sivuliikkeet ja lailla perustetut eläkelaitokset (muutoksia myös liitetietoihin)

Nostamme tässä esille kysymykset:

8:2.1. Optiosopimukset: Mitä käytännössä tarkoittaa: ”Mikäli instrumentin luonteesta tai sopimuksesta johtuen ei makseta preemiota, ei ole kirjattavaa ennakkomaksuihin.” Jos esimerkiksi vastapuoli tai välittäjä/säilyttäjä tulouttaa preemion sopimuksen tekemisen yhteydessä, voiko myös työeläkelaitos vastaavasti tulouttaa preemion sopimusta tehtäessä?

12.2.13 (74) ja 13.2.14 (78) Arvonlisävero. Emme ymmärrä ohjetta liittyen arvolisävelkoihin. Meistä oikea paikka olisi muut velat, mutta nyt arvonlisävero on lisätty siirtovelkoihin. Miksihän se mahtaa olla kahdessa paikassa?

Muutos ei ole myöskään looginen, koska alv-saaminen on ohjeistettu toisaalta pelkästään Muissa saamisissa. Arvonlisäverohan ei ole laskennallinen erä, vaan dokumenttiin perustuva saaminen/velka. Katsomme, että se kuuluisi ainoastaan Muihin saamisiin ja -velkoihin.

Määräykset ja ohjeet 14/2012: Kirjanpitoa, tilinpäätöstä ja toimintakertomusta koskevat määräykset ja ohjeet sivun 99 kohdan (40) mukaan työeläkevakuutusyhtiön vastuuvelan tuottovaatimus tulisi jatkossa laskea yhtiöiden laskuperusteita ja ETK:n soveltamisohjeita käyttäen. Kyseisistä laskuperusteista ja soveltamisohjeista ei kuitenkaan löydy suoraan kaavoja yhtiöiden tuottovaatimukselle (vain eläkesäätiöiden ja -kassojen tuottovaatimukselle löytyy suora kaava soveltamisohjeista). Soveltamisohjeista ja yhtiöiden laskuperusteista löytyy yhtiöille täydennyskerrointa vastaavan määrän (deltaR) kaava ja osaketuottosidonnaisen lisävakuutusvastuun kaava.

Edellä mainitut ovat palasia yhtiön tuottovaatimuksesta, mutta eivät koko tuottovaatimus. Esimerkiksi puuttuu kaavat, kuinka rahastokorkoa ja perustekorkoa vastaava tuottovaatimus tulisi laskea. Lisäksi puuttuu kaava, jossa lopulta summataan koko työeläkevakuutusyhtiön tuottovaatimus yhteen (kuten eläkesäätiöillä ja -kassoilla sovellusohjeissa).

14.22 Johdannaissopimuksia koskevat liitetiedot: Kohdan 90 lisäys positiivista, mutta voisi olla selvyyden nimissä hyvä kertoa, mitä STM ja CTM tarkoittavat.

Ehdotamme vakavaraisuuspääoma-liitetiedon osalta yhteneväistä käsittelyä tulosanalyysin kanssa eli hoku-ylijäämän määrä esitettäisiin omalla rivillään.

MOK 2012-14 Liitetiedostot

Meillä ei ole tähän kommentoitavaa.

MOK 15/2012 Kirjanpitoa, tilinpäätöstä ja toimintakertomusta koskevat määräykset ja ohjeet: Eläke- ja lisäeläkekassat ja eläke- ja lisäeläkesäätiöt

Meillä ei ole tähän kommentoitavaa.

MOK 4/2015 Vakuutusmarkkinoilla toimivan yhteisön valvonta-asiakirjojen toimittaminen Finanssivalvonnalle (muutoksia myös liiteraporttiin 22 b)

Meillä ei ole tähän kommentoitavaa.

MOK 9/2016 Lakisääteistä eläkevakuutusta harjoittavien eläkelaitosten vakavaraisuusrajan laskeminen ja sijoitusten hajauttaminen

Hyödykkeiden luokittelu vakavaraisuudessa (7.1): ”Eläkelaitoksen on jaettava hyödykeriskiluokka lyhyiden positioiden ja johdannaispositioiden osalta neljään alaluokkaan: Energia (Energy), viljat (Grains), teollisuusmetallit (Industrial metal) ja Jalometallit (Precious metals). (Annettu x.x.2026, voimaan 1.1.2027)”. Luokittelu on mielestämme puutteellinen. Tästä listasta puuttuu Soft Agriculture (kahvi, kaakao, puuvilla jne.) sekä Livestock (lihakarja). Entä mihin muut hyödykkeet luokitellaan, jos ne eivät mene luontevasti näihin luokkiin?

MOK 2/2017 Työeläkevakuutusyhtiöiden hallinto

Kohtaan 4.2. on lisätty ”Hallituksen esityksen 194/2024 mukaan sijoitustoiminnan asiantuntemukseen kuuluu osana ymmärtää sijoitusriskin varalle laadittuja säännöksiä, jotka luovat työeläkevakuutusyhtiön vakavaraisuudelle pohjan. Tärkeimpiä niistä ovat vakavaraisuussäännökset ja vaatimukset työeläkevakuutusyhtiön riskienhallinnasta. (Annettu x.x.2026, voimaan 1.1.2027).”

Tämän kohdan osalta haluamme nostaa esille, että kyse on hallituksen esityksen pykälän perustelutekstistä, joka toki ohjaa lain tulkintaa, mutta se ei ole juridisesti velvoittavaa.

Kohtaan 15.1.2 Sijoitustoiminnan itsenäisyyden järjestäminen on lisätty ”Työeläkevakuutusyhtiön ulkopuolelta ostettavien aputoimintojen tulee liittyä sijoitusten operatiiviseen hallintaan tai tuottaa yhtiön käyttöön sellaisia tietoja, jotka tukevat sijoitustoiminnan päätösten valmistelua ja seurantaa tai jo tehtyjen sijoituspäätösten toteuttamista ja sijoitusten hoitoa. (Annettu x.x.2026, voimaan 1.1.2027)” ja kohdasta on poistettu ”Työeläkevakuutusyhtiön ulkopuolelta ostettavien aputoimintojen tulee tuottaa yhtiön käyttöön sellaisia tietoja, jotka ovat tarpeen sijoitustoiminnan päätösten valmistelussa ja seurannassa.” Meille jää epäselväksi, mitä muutoksella tavoitellaan. Onko kyse pelkästään teknisestä muutoksesta?

Luvussa 21 ehdotettuihin ohjeisiin sisältyy useita Finanssivalvonnan tulkintoja TVYL 33 b §:n SopMenL 2 §:n sisällöstä. Finanssivalvonnalle ei ole näissä kohdissa annettu määräyksenantovaltuutta. Pidämme ongelmallisena, että ohjeet eivät ole oikeudellisesti velvoittavia oikeussääntöjä, mutta jos valvottava toimii Finanssivalvonnan esittämän lain tulkinnan vastaisesti, voi Finanssivalvonta puuttua toimintaan lain rikkomisen johdosta. Mielestämme lain tulkinnan pitäisi perustua kirjoitettuun lakiin siten, että lain sisällöstä tai valmisteluaineistosta voisi päätellä kyseisen tulkinnan. Jos näin ei ole, Finanssivalvonta on tosiasiassa antanut määräyksen ilman määräyksenantovaltuutta. Määräys- ja ohjekokoelmassa annettavia lain tulkintoja tulisi mielestämme harkita erityisen tarkasti. Tämä koskee erityisesti luonnoksen luvun 21 kohtia 5,6, ja 8.

(4) Finanssivalvonnan tulkinnan mukaan TVYL 33 b § tarkoittaa, että vakuutusmaksun yhtiökohtaista maksunosaa koskevan arvion tulee perustua ajantasaiseen tietoon ja arviossa on esitettävä selkeästi ja ymmärrettävästi ne asiakkaan kannalta merkitykselliset oletukset ja muut maksunosan määrään vaikuttavat seikat, joihin arvio perustuu. Vakuutusmaksun yhtiökohtaista maksunosaa koskevan euromääräisen arvion yhteydessä tulee vastaavasti esittää samalta ajanjaksolta vakuutusmaksun kokonaismäärä. (Annettu x.x.2026, voimaan 1.1.2027)

Ehdottaisimme muotoiluksi riittävän ajantasaiseen tietoon. Jos tiedon täytyy olla täysin ajantasaista markkinassa, jossa päätöksiä tehdään suhteellisen hitaasti, arvioista joudutaan tekemään lukuisia versioita. Mielestämme käytäntö tässä on suhteellisen vakiintunut. Esimerkiksi vakavaraisuuden suhteen puolivuotistietoja voi pitää riittävän ajantasaisina.

Samoin katsomme, että esitettävän vakuutusmaksun määrä tulisi olla arvio: Vakuutusmaksun yhtiökohtaista maksunosaa koskevan euromääräisen arvion yhteydessä tulee vastaavasti esittää samalta ajanjaksolta arvio vakuutusmaksun kokonaismäärästä.

(5) Finanssivalvonnan tulkinnan mukaan TVYL 33 b § tarkoittaa, että vakuutusmaksun yhtiökohtaisen maksunosan hinnoitteluperusteita esitettäessä on annettava tiedot kaikista asiakkaan kannalta merkityksellisistä hinnoitteluperusteista. Hinnoitteluperusteiden esittämistavan tulee antaa oikea kuva niiden suhteellisesta merkityksestä yhtiökohtaisen maksunosan määräytymisessä. (Annettu x.x.2026, voimaan 1.1.2027)

Mielestämme ei ole selvää, mitä tarkoitetaan asiakkaan kannalta merkityksellisillä hinnoitteluperusteilla ja niiden suhteellisella merkityksellä yhtiökohtaisen maksunosan määräytymisessä.

Hinnoitteluperusteisiin vaikuttaa hyvin moni seikka: rahasto/kumulatiivinen palkkasumma, palkkasumma/vakuutusmaksu, konserni/konsernin palkkasumma/työntekijämäärä, yrityksen vastaavat tiedot. Suhteellisen merkityksen esittämisestä voi tulla asiakkaalle monimutkainen kokonaisuus. Voisiko tätä rajata suhteellisen merkityksen vaatimuksen osalta? Entä miten vaatimus perustuu TVYL 33 b §:ään?

Finanssivalvonnan tulkinnan mukaan TVYL 33 b § tarkoittaa, että vakuutusmaksun yhtiökohtaisesta maksunosasta tai jälkihyvityksestä esitettävässä arviossa ennustejakso on valittava niin, että arviosta käy ilmi taso, jolle yhtiökohtainen maksunosa tai vakuutusmaksu kokonaisuutena ilman jälkihyvitystä tasaantuu, ellei se selvästi ole tarpeetonta asiakkaan kannalta. (Annettu x.x.2026, voimaan 1.1.2027)

Kohdassa ei ole selkeää mainintaa, että jälkihyvityksistä olisi ylipäänsä kerrottava asiakkaalle. Yli viiden vuoden päähän jatkuvissa ennustejaksoissa on huomattavaa epätarkkuutta, eikä niiden lisäarvo ole välttämättä kovin suuri asiakkaalle.

MOK 10/2017 Merimieseläkekassan hallinto

Meillä ei ole tähän kohtaan kommentteja.

MOK 8/2018 Maatalousyrittäjien eläkelaitoksen hallinto

Meillä ei ole tähän kohtaan kommentteja.

MOK 1/2019 Lisäeläkelaitosten hallinto

Meillä ei ole tähän kommentoitavaa.

MOK 11/2021 Lakisääteistä työeläkevakuutustoimintaa harjoittavien eläkesäätiöiden ja eläkekassojen hallinto

Mielestämme ilmaisu ”riittävän pitkältä ajalta” hankitusta kokemuksesta jättää merkittävän tulkintavaran eikä sen sisältöä ei myöskään täsmennetä tai perustella. Samalla se kuitenkin selkeästi tiukentaa vaatimuksia.

Määräyksissä ja ohjeissa olisi perusteltua korostaa nykyistä selvemmin, että hallituksen jäsenen kelpoisuus voi perustua myös esimerkiksi yritysjohdon, talousjohdon, henkilöstöjohdon, työmarkkinatoiminnan, sääntelyn tai muun finanssialan kokemukseen, jos tällainen kokemus on hankittu työeläkevakuutustoiminnan kannalta relevantilla tavalla. Tällainen lähestymistapa tukisi hyvää hallintoa, hallitusten monimuotoisuutta sekä eläkesäätiö- ja eläkekassalain taustalla ollutta tavoitetta mahdollistaa tarkoituksenmukaiset hallintorakenteet myös pienemmissä eläkelaitoksissa.

Määräys- ja ohjekokoelmassa ei oteta kantaa siihen, miten muuta hallitus- ja johtamiskokemusta arvioidaan osana kelpoisuusarviointia. Erityisesti jää epäselväksi, miten esimerkiksi vakuutus-, pankki- tai muulla finanssialalla hankittu hallituskokemus sekä hallitustyöskentelyyn liittyvät koulutukset huomioidaan arvioinnissa. Tällaisiin kysymyksiin olisi voinut odottaa otettavan kantaa, kun kerran mainittu kohta on nyt avattu. Finanssivalvonta katsoo, että yksinomaan työeläkelaitoksen hallituksesta hankittu kokemus on relevanttia.

Meidän mielestämme myös eläkesäätiöiden ja eläkekassojen MOK:iin pitäisi saada mahdollisuus, että vaatimukset voisi täyttää myös kohtuullisessa ajassa valinnan jälkeen.

MOK 3/2025 Kevan hallinto

Meillä ei ole tähän kommentoitavaa.